政策保有株式【原則1-4】
(1)保有に係る方針
政策保有株式は、保有に伴うリスクが有益性に見合っているか等を具体的に精査して、取引関係の維持・強化等の目的で、必要最小限の株式を保有します。保有意義が乏しいと判断される銘柄は市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としています。
(2)政策保有株式の合理性の検証
政策保有株式について、当社の成長に必要かどうか、取得目的の達成状況や取得時以降の採算性の変化を定期的に確認しています。
また、減損等リスク管理の面において継続保有の合理性について検証しモニタリングしています。その結果を、定期的に取締役会に報告しています。
(3)議決権行使の方針
政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合し、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかなどを定性的かつ総合的に勘案し判断して行っています。株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。
関連当事者間の取引【原則1-7】
当社では、取締役・執行役員及び取締役・執行役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しています。
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮【原則2-6】
当社は、富士ソフト企業年金基金を通じて、以下のとおり企業年金の積立金の運用を行っています。
・企業年金基金に対して、会社からは企業年金の運用に適切な資質をもった人材を代議員として選出しています。
・企業年金の運用に関して、基金の加入員等に対する年金給付及びー時金たる給付の支払いを将来にわたり確実に行うことを目的とし、必要とされる総合収益(トータル・リターン)を長期的に確保することを目指し、資産運用委員会での意見を踏まえて、代議員会で決定しています。
・そのほか、資産運用委員会を設置し、運用方針や運用機関の評価などを審議することで、企業年金の適切な運用を図っております。
情報開示の充実【原則3-1】
取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針をコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示しています。
(1)会社の経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略、中長期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料にて開示しています。
http://www.fsi.co.jp/ir/management/index.html
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「1.基本的な考え方」をご参照下さい。
(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針をコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示しています。
(4)経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名の方針と手続
執行役員の選解任と取締役の指名に当たっては、社外取締役をメンバーに含む経営委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。監査役候補の指名にあたっては、監査役会の同意を得ることとしています。
(5)取締役・監査役の選解任・指名にあたっての個々の説明
個々の選解任・指名に関する情報については、当社ウェブサイトにおいて公表しております株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載のとおりです。
http://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html
取締役会から業務執行を担当する役員に対する判断・決定の委任の範囲【補充原則4-1-1】
業務執行責任の明確化、経営監督機能強化等を図るため、執行役員制度を導入し、法令又は定款上、取締役会が決議しなければならない事項及び「取締役会規程」に定める重要な執行案件を除き、取締役会は、経営会議及び担当執行役員に業務執行の決定権を委任しています。
独立社外取締役の有効活用【原則4-8】
当社では、独立社外取締役を3名選任しており、取締役会において経営陣から独立した客観的な立場での意見を活発に述べることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。
独立社外取締役の独立性基準及び資質【原則4-9】
当社では、独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を独立社外取締役として指定することとしています。
取締役の選任に関する方針・手続き【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、現状、取締役9名、監査役3名で構成しています。取締役会の客観性保持のために、取締役は複数の社外取締役を選任し、監査役は過半数を社外監査役とすることを基本的な考え方としています。
取締役は「役員人事基準」に基づき経営委員会の審議結果に基づき取締役会で選任を行っています。
社外取締役は「役員人事基準」に加え社外役員の独立性判断基準に基づき経営委員会の審議結果に基づき取締役会で選任を行っています。
現状、当社取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模については、現時点での事業規模・事業内容・業績を鑑みて適切なものとなっており、今後も事業内容等に応じた最適なものとなるよう柔軟に対応してまいります。
取締役・監査役の他の上場会社役員の兼務【補充原則4-11-2】
当社では、社外取締役・監査役の、他の上場会社の役員兼任及び他の職業に従事することに関しては取締役会の報告事項としています。
その他の取締役に関しては、非上場会社も含めて他社役員の兼務及び他の職業に従事することは取締役会の決議事項とし、当社の業務執行に支障のない範囲で承認することとしています。
取締役会で決議・報告した取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集ご通知の事業報告に記載しています。
http://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html
取締役会全体の実効性についての分析・評価【補充原則4-11-3】
分析・評価期間は、2019年1月~12月となります。
(1)取締役会の規模及び構成
東証が定める独立役員の判断基準を満たす社外取締役3名を含む9名で構成。
事業規模、事業内容などを鑑み取締役会の規模及び構成は適正である。
(2)取締役会の開催頻度
年間17回(月次定例13回・決算関連4回)開催であり、開催頻度は適正である。
(3)取締役会決議事項・重要な業務執行の取締役会における決議・報告内容
法令及び定款に定める取締役会決議事項ならびに重要な業務執行について付議しており、企業戦略・企業価値向上・執行の監督の議論も実施されているため適正である。
(4)社外取締役の取締役会における当社事業運営への監督と助言
社外取締役3名は、独立した客観的な立場に基づき、高い見識と幅広い見地を有しており、当社の事業運営への適切な監督と助言を行っているため適正である。
(5)監査役の有益な意見による取締役会の活発な審議
監査役3名(うち2名は東証が定める独立役員の判断基準を満たす社外監査役)は、多様な経歴に基づく客観的、専門的見地からの有益な意見により、取締役会において活発な審議が行われているため適正である。
(6)各取締役・監査役が必要とする情報の円滑な提供
取締役会開催時には、事前に会議資料を配布。また、事前説明会を実施。毎月の定例取締役会後には監査役会と社外取締役の情報連携の場として、「社外役員情報連携会議」を開催。更に、代表取締役と社外取締役との懇話会も実施しており、情報の円滑な提供ができているため適正である。
取締役・監査役のトレーニング【補充原則4-14-2】
取締役・監査役がその責任を適切に果たすために必要なトレーニング等を実施しています。
業務執行取締役は、定期的に経営課題をテーマとしたディスカッションや外部見識者を招いた勉強会を行う等、適宜実施しています。社外取締役・社外監査役が就任する際に、当社事業に関する基本的事項を説明するとともに、その後も必要に応じて経営課題等について情報提供を行っています。
株主との建設的な対話に関する方針【原則5-1】
当社は、株主または投資家からの対話の申込みに対しては、IR担当役員を選任し、広報部門、財務・経理部門、総務部門、その他関係部門が連携して対応を行っています。
機関投資家に対しては、決算説明会を四半期に1回開催するとともに、当社ウェブサイトにおいて決算関連資料を開示しています。また個人投資家向けの窓口を当社ウェブサイトに設置しており、株主との建設的な対話ができるよう、環境を整備しています。
個別面談の申込みがあった場合は適宜対応を実施しています。